Com 19 anos de atuação em direito empresarial, especialista alerta que contratos genéricos expõem empresas a disputas judiciais e falhas de governança
Decisões judiciais recentes no campo da governança corporativa acendem um alerta para empresas que ainda operam com contratos sociais copiados de modelos sem conexão com a realidade de seus negócios. O cenário expõe uma fragilidade que atinge companhias de todos os portes: a estruturação societária tratada como etapa meramente cartorial, quando deveria funcionar como instrumento estratégico de proteção e previsibilidade.
Os riscos da estruturação genérica
O advogado empresarial Carlos Gustavo Villela de Oliveira, com 19 anos de atuação na área, identifica um padrão nos casos que chegam ao contencioso. Um primeiro risco é o desalinhamento entre poder econômico e poder decisório, quando sócios minoritários detêm participação relevante no caixa, mas nenhum controle sobre decisões estratégicas. Outro é a ausência de mecanismos de saída bem definidos, com cláusulas de vesting e critérios de valuation inexistentes ou mal redigidos. Há ainda a blindagem patrimonial incompatível com a exposição real a riscos trabalhistas, tributários ou regulatórios do setor.
A Pesquisa Global de Empresas Familiares, da PwC, dá a medida do problema: no Brasil, apenas 30% das empresas familiares chegam à segunda geração, e entre 10% e 12% sobrevivem até a terceira. Conflitos entre herdeiros operacionais e herdeiros exclusivamente sócios estão entre as principais causas de encerramento.
“O reflexo prático aparece na forma de um problema recorrente: contratos sociais, acordos de sócios e holdings que funcionam no papel, mas que não resistem a uma disputa entre sócios, uma sucessão mal planejada ou uma fiscalização mais rigorosa”, explica Carlos Gustavo. O especialista observa que a parte mais negligenciada da estruturação costuma ser justamente a relação entre os sócios, e não a constituição da empresa em si.
Perguntas que só aparecem quando o conflito já está instalado, como o tratamento de um sócio que se afasta da operação mas mantém participação, ou a existência de cláusulas de não concorrência, devem ser respondidas antes que a crise se instale. Cada desenho societário exige análise do estágio da empresa, do perfil dos sócios, do setor de atuação e das perspectivas de entrada ou saída de novos participantes.
Exigência também chega ao mercado de investimentos
Essa exigência já aparece também no mercado de investimentos. Mapeamentos do ecossistema de capital de risco, como os da ABVCAP (Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital), mostram que mais de 80% dos fundos condicionam o aporte a uma reorganização societária prévia, hoje etapa obrigatória do processo de due diligence.
Para o advogado, a abordagem de tratar cada estrutura como um projeto sob medida se mostra fundamental para proteger o negócio no longo prazo, oferecendo previsibilidade entre os sócios e uma blindagem patrimonial compatível com a operação real. É esse desenho prévio, e não apenas a formalização registral, que reduz a exposição a disputas e fortalece a governança corporativa das empresas.